El mileurista millonario de CSU

Zack: [00:08:37] Este es un negocio que ha proporcionado rendimientos extraordinarios a los accionistas, pero comenzó hace casi 30 años. Creo que sería muy interesante saber más sobre cómo llegamos a donde estamos hoy.

Chris: [00:08:45] Al principio de la carrera de Mark, era un becario en un banco de inversión, Barclays. Y su mentor lo evaluó y le dijo: “Mira, Mark, vas a ser un banquero terrible. ¿Por qué no vas y estudias a los clientes de la empresa y ves si algo salta a la vista como una carrera que te gustaría seguir?”.

Y este proceso le llevó al capital riesgo, que le atrajo porque había algunas historias bastante impresionantes sobre las funciones de planificación del capital riesgo y la creación de estas grandes y maravillosas empresas.

Sin embargo, cuando Mark se incorporó al mundo del capital riesgo, descubrió algunas deficiencias importantes en ese modelo de inversión. Era difícil centrarse lo suficiente en un sector específico para convertirse en un experto en la materia. El rendimiento de las inversiones era errático y no especialmente impresionante. Tenía la idea de que las empresas de alto crecimiento no suelen convertirse en negocios que generen altos rendimientos del capital.

Y la idea fundamental del capital riesgo es que estás construyendo cosas que se pueden vender a otras personas. Y creo que esa es una mentalidad muy diferente de la construcción de algo permanente donde se puede construir un negocio o relaciones que duran para toda la vida si se quiere. Estas ideas de permanencia en la capitalización realmente le atraían. Y así se sintió insatisfecho en el mundo del capital riesgo.

En una etapa de su carrera de VC, Mark estaba experimentando con formas de hacer que el modelo de riesgo funcionara un poco mejor. Y él tenía esta idea de que primero se puede encontrar un gran gerente y luego encontrar un negocio para dirigir. Uno de estos gestores que identificó fue Steve Scotchmer, que había sido un ingeniero de materiales avanzados y luego también había dirigido con éxito un negocio en ese mismo espacio.

Mark y Steve buscaron juntos un negocio que Steve pudiera dirigir y en el que Mark pudiera invertir. Pero lo que Mark descubrió a medida que avanzaban fue que el listón de Steve para la calidad empresarial era excepcionalmente alto. Y en realidad nunca encontraron un negocio que cumpliera con esos criterios. Pero en el proceso de búsqueda, Steve se convirtió en un mentor importante para Mark y le enseñó acerca de los grandes modelos de negocio. Él le estaba alimentando con literatura de Warren Buffett y Charlie Munger y todo eso hizo que la perspectiva de Mark pivotara.

Volvió a examinar la cartera de inversiones de la empresa con esta nueva perspectiva de la calidad empresarial y se centró en las empresas de software de mercados verticales en las que habían invertido. Y VMS para él marcó todas las casillas, excepto por el hecho de que eran pequeñas y que realmente no podían absorber mucho capital. Así que se le ocurrió la idea de crear un vehículo de capital permanente para adquirir y mantener estas empresas para siempre, y esa fue realmente la génesis de Constellation Software.

Software para mercados verticales
Zack: [00:11:54] Si nos alejamos un poco, quiero asegurarme de que hemos sentado las bases para entender qué es el software para mercados verticales o, como tú lo llamas, VMS, en relación con las empresas de software empresarial con las que nuestro público probablemente esté familiarizado.

Chris: [00:12:08] El software para mercados verticales está altamente personalizado para abordar las necesidades únicas de un sector muy concreto. Dentro de la cartera de Constellation, por ejemplo, hay empresas de software diseñadas para ayudar a gestionar sistemas de transporte público, una empresa de servicios públicos de nivel medio, un constructor de viviendas, clubes de tenis.

Y en conjunto, Constellation sirve a más de 100 de estos diferentes nichos verticales, los 2 más grandes de los cuales son el tránsito y la atención de la salud, pero ningún vertical es realmente importante para la empresa en general. Y al pensar en lo que Mark vio? ¿Por qué el software para mercados verticales personificaba realmente la calidad empresarial? En realidad se trata de un puñado de factores.

El primero es que las empresas de VMS realmente entienden las necesidades únicas de los clientes específicos y están personalizando esos productos en consecuencia. Así que si el producto VMS se convierte en esencial para las operaciones diarias de sus clientes, lo que significa que los costes de cambio son muy dolorosos, los clientes tienden a quedarse durante mucho tiempo, lo que puede traducirse en relaciones con los clientes similares a las anualidades.

Creemos que Constellation conserva entre un 90% de sus clientes año tras año, lo que supone una relación media de 20 a 30 años. Los mercados verticales no suelen atraer mucha competencia porque el tamaño de los mercados a los que se dirigen es pequeño, a menudo se mide en decenas de millones de dólares, mucho menos que los mercados multimillonarios a los que se dirigen las grandes empresas de software en las que muchos de nosotros estamos acostumbrados a pensar cuando pensamos en software como Salesforce, Oracle y SAP.

En otras palabras, los costes iniciales necesarios para financiar la entrada de un nuevo operador son realmente difíciles de justificar, dado el pequeño tamaño de los mercados y la presencia de estos operadores tradicionales bien arraigados. Constellation ya no revela en qué medida los precios contribuyen al crecimiento de sus ingresos.

Pero cuando lo hacían, se situaba en un dígito medio o alto. Así pues, en estas empresas existe un poder de fijación de precios que se apoya en la naturaleza esencial del producto, la escasa competencia y el hecho de que el VMS sólo suele costar menos del 1% de los ingresos del cliente. Son productos esenciales que pasan desapercibidos.

Otro factor que hace que estos negocios resulten realmente atractivos es que los VMS, como la mayoría de los negocios de software, se venden bien como una licencia inicial seguida de pagos continuos de mantenimiento, bien mediante suscripción, lo que genera unos ingresos recurrentes muy interesantes. Para Constellation, el 70% de sus ingresos son recurrentes.

Y por último, los VMS suelen crecer sin consumir mucho capital, lo que permite reinvertir el exceso de flujo de caja libre en futuras inversiones de capital. En el caso de Constellation, estos flujos de tesorería alimentan un motor de adquisiciones que ha producido sistemáticamente rendimientos del capital realmente elevados.

Y creo que es interesante dar un paso atrás y observar que algunas de las historias más impresionantes de composición de negocios a largo plazo han sido conglomerados que han reunido carteras de muchas pequeñas empresas de software de mercado vertical bajo la supervisión de un hábil asignador de capital, lo que habla del atractivo de VMS. Por ejemplo, Constellation, Roper Technologies, Tyler Technologies y Jack Henry.

Zack: [00:15:26] Mark ha construido lo que es una cartera de cientos de adquisiciones de estas empresas de software de nicho de mercado vertical, que suena como algo que es inherentemente difícil de escalar, ¿qué tan grande es este negocio?

Chris: [00:15:40] Los ingresos son de aproximadamente 6.500 millones de dólares, y esa cifra se ha compuesto en un 24% desde la salida a bolsa y en un 22% en los últimos 10 años. Alrededor del 10% de los ingresos se generan en Canadá, y Constellation tiene su sede en Toronto y cotiza en la bolsa TSX. El 40% de los ingresos se generan en EE.UU., alrededor del 40% en Europa y el Reino Unido, y el resto en otras regiones. Y Constellation tiene 32.000 empleados con una distribución geográfica bastante similar.

Como ya he mencionado, los 6.500 millones de dólares de ingresos se dividen en un 70% recurrente procedente de contratos de mantenimiento o pagos de suscripción. Y el otro 30% son servicios profesionales más voluminosos, licencias por adelantado y ventas de hardware. Prestamos mucha atención a los cambios orgánicos en ese 70%, ya que los ingresos son continuos, predecibles y crecen bien con el tiempo.

Con esos 6.500 millones de dólares de ingresos, Constellation genera un flujo de caja libre ligeramente superior a los 1.000 millones de dólares, con una capitalización del 26% desde la OPV y del 23% en los últimos 10 años. Los márgenes de flujo de caja libre son de aproximadamente el 20%. Y lo más importante, Zack, esta es una cifra limpia sin ajustar. Constellation paga a sus empleados en efectivo y no tiene compensación basada en acciones.

Así que yo diría que hay que tener cuidado al comparar este margen con otras empresas de software que podrían estar excluyendo algunas grandes cifras de compensación de acciones de sus métricas de flujo de caja libre ajustado o teniendo algunas salidas de efectivo de liquidación de acciones netas en sus secciones de efectivo de financiación.

El rendimiento del capital invertido es de aproximadamente el 20%, lo que refleja fielmente las tasas IRR que se fijan como objetivo en sus adquisiciones, que suelen oscilar entre el 20% y el 30%. Así que pensamos que, en términos de un algoritmo de crecimiento bastante simple, si Constellation puede seguir redistribuyendo la mayor parte de su flujo de caja libre a un 20% o más de rentabilidad del capital, eso debería traducirse en una tasa de capitalización por acción de mediados de la década o mejor con el tiempo.

Zack: [00:18:02] ¿Puedes dedicar más tiempo a hablar de cómo funcionan las estructuras de incentivos y por qué no emiten bonos basados en acciones como lo harán próximamente?

Chris: [00:18:11] Creo que este es uno de los factores diferenciadores clave de Constellation. El titular en la parte superior de la página diría que Constellation no ha emitido acciones en su historia como empresa pública. Ha financiado su crecimiento con efectivo de las operaciones más cantidades muy modestas de deuda. No ha habido ninguna compensación basada en acciones.

Y la historia aquí es bastante interesante. Creo que la razón por la que Mark es tan consciente del valor de las acciones de Constellation se remonta a un error temprano, al que en realidad se refiere como uno de sus mayores fracasos como líder de esta empresa. En 1995, recaudó 25 millones de dólares para poner en marcha Constellation, principalmente de un único inversor. Y luego, en 1999, recaudó una ronda adicional de capital sobre todo para diversificar la base de inversores.

Realmente no necesitaban ese capital y al final devolvieron parte de él en forma de dividendo especial. Pero, por supuesto, la dilución fue permanente y esa decisión de emitir esa segunda ampliación de capital ha costado a los accionistas literalmente miles de millones en valor a lo largo de los años. Esa fue la última vez que Constellation emitió acciones.

En su lugar, pagan primas en efectivo y exigen que una parte significativa de los ingresos después de impuestos se utilice para comprar acciones ordinarias en el mercado abierto. Y luego esas acciones se mantienen en depósito durante una media de 4 años. Para los ejecutivos, el porcentaje de las primas después de impuestos que debe invertirse en acciones ordinarias es del 75%. Y para los miembros del Consejo de Administración que no son empleados, la totalidad de sus honorarios después de impuestos debe utilizarse para comprar acciones ordinarias.

Teniendo en cuenta la trayectoria ascendente del precio de las acciones de Constellation a lo largo de los años y este período obligatorio de tenencia de varios años, casi siempre hay una ganancia no realizada significativa cuando estas acciones se liberan de la custodia, lo que ha sido un desincentivo para vender y ha dado lugar a que los empleados, ejecutivos y miembros del Consejo se conviertan en accionistas significativos de la empresa.

El propio Mark no recibe un salario ni una prima. Él y su familia son los mayores accionistas de Constellation, con aproximadamente el 7% de las acciones en circulación, y su remuneración procede íntegramente del aumento del valor de esas participaciones a lo largo del tiempo.

En resumen, Constellation representa, a mis ojos, el estándar de oro en términos de una filosofía de compensación que alinea a los empleados de gestión con los accionistas a largo plazo y la circular de información de gestión que explica la política de compensación es fácil de leer y claramente no está escrita por un consultor de compensación.

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La regla del 40
Zack: [00:21:02] Quiero pensar un poco más sobre cómo Constellation es diferente de otras empresas de software, especialmente desde la perspectiva de un inversor. Cuando se piensa en el software como generalista, la gente tiende a inclinarse por lo que llaman la Regla de las 40 historias.

Y la Regla de los 40, para aquellos que no estén familiarizados, es efectivamente que una empresa de software debe ser valorada en línea con sus pares, su tasa de crecimiento, más su margen son superiores a 40. Y cuando cae por debajo de eso, se convierte en un problema. Y cuando cae por debajo de eso, va a empezar a tender a negociar con un descuento a sus pares. Te pregunto, en el contexto de Constellation, qué opinas de la regla del 40 y si es aplicable dada la idiosincrasia de su modelo de negocio.

Chris: [00:21:46] Si nos fijamos en las cifras, el margen de beneficios antes de intereses, impuestos y amortización de Constellation es de aproximadamente el 25% y el crecimiento orgánico de los ingresos es de aproximadamente el 4% o el 5%. En total, la cifra se sitúa entre el 20% y el 30%, y parece que Constellation no cumple la regla de los 40 juristas.

Pero creo, en tu opinión, que tenemos que asegurarnos de que lo estamos mirando sobre una base de manzanas con manzanas. Y el mayor diferenciador es este enfoque de compensación en efectivo que tiene Constellation. El Banco Canadiense de Inversiones realizó recientemente un estudio sobre la remuneración basada en acciones para las empresas de software. El tamaño de la muestra fue de 73 empresas.

Y descubrieron que el margen medio de flujo de caja libre era del 15%, excluyendo la compensación basada en acciones, pero sólo del 1% incluyendo la compensación basada en acciones. Así que es una diferencia bastante grande. Es realmente la regla del 25, si incluyes la compensación basada en acciones o si intentas transferir la compensación basada en acciones a un coste en efectivo. Y sobre esta base, con el margen de EBITDA del 25% de Constellation más el crecimiento orgánico en el rango del 4% al 5%, creo que realmente supera esta métrica de la Regla del 40.

Zack: [00:23:17] Yo supondría que un modelo de negocio tan exitoso como este, pero también posturas atractivas. Sólo quiero aprender un poco más acerca de cuáles son las barreras o potencialmente los diferenciadores que es tan Constellation con esta ventaja competitiva que les ha permitido hacer más de 100 adquisiciones al año a la escala que están en la actualidad.

Chris: [00:23:39] En el típico estilo humilde de Mark, una vez escribió en una carta a los accionistas que la barrera para iniciar un conglomerado de empresas de software de mercado vertical es una chequera y un teléfono. Y eso me recuerda algo que a Henry Kravis le gusta decir, que no nos feliciten cuando compramos una empresa, cualquier tonto puede pagar de más y comprar una empresa, felicítennos cuando hayamos hecho algo con ella, y hayamos creado algún valor real.

Y así, mientras que Mark tiene razón técnicamente sobre un talonario de cheques y un teléfono, y hay un montón de imitadores y compradores de capital privado para demostrarlo. El verdadero logro aquí es generar las altas tasas de rendimiento en lo que ahora se ha ampliado a docenas, si no más de 100 adquisiciones de software de mercado vertical cada año.

Y creo que la forma en que abordamos esta conversación, creo que probablemente empezaríamos por establecer el nivel y explicar la forma en que Constellation ha descentralizado su asignación de capital. Y a partir de ahí, ¿podríamos hablar de lo que creemos que son las tres patas de la ventaja competitiva del motor de adquisiciones que os funciona?

Zack: [00:24:54] Sería fantástico.

Chris: [00:24:56] Para Constellation, la mayoría de las veces, cuando adquieren un pequeño negocio de VMS, se convierte en lo que ellos denominan una unidad de negocio, y esa unidad de negocio seguirá funcionando con una autonomía significativa para tomar las decisiones empresariales cotidianas. Y ahora hay cientos, si no 1.000 o más de estas unidades de negocio y se agrupan en 6 grupos operativos, que también disfrutan de una libertad significativa de la oficina central.

Y aunque las operaciones descentralizadas no son necesariamente únicas en el mundo de los conglomerados de alto rendimiento, Constellation puede ser única en cuanto al grado en que también ha descentralizado sus actividades de adquisición.

Durante los 10 primeros años de Constellation como empresa, Mark Leonard y Bernie Anzarouth, Director de Inversiones, presidieron las actividades de fusiones y adquisiciones, y todas las empresas adquiridas dependían de la sede central. Pero Mark y Bernie no tardaron en darse cuenta de que no iban a poder controlar la creciente cartera de empresas desde la sede central y que el universo de posibles adquisiciones era mucho mayor de lo que habían pensado en un principio.

En este momento, estimamos que el número de empresas de software de mercados verticales en su base de datos supera las 50.000, para que se hagan una idea. Así que empezaron a delegar parte de las responsabilidades de fusiones y adquisiciones en seis tenientes, cada uno a cargo de un grupo de empresas que acabamos de denominar grupos operativos, pero la sede central seguía teniendo la última palabra sobre las adquisiciones.

Luego, durante los siguientes 10 años, esos jefes de grupos operativos se volvieron muy competentes en fusiones y adquisiciones y, en última instancia, se les otorgó autoridad para aprobar transacciones de fusiones y adquisiciones hasta cierto umbral, que ahora es de $ 20 millones. Hoy, casi todas las adquisiciones son aprobadas por los jefes de los grupos operativos.

Y los grupos operativos están alcanzando un tamaño en el que no pueden gestionar las fusiones y adquisiciones desde sus oficinas centrales, por lo que han comenzado a reducir la responsabilidad dentro de sus respectivas organizaciones. Todavía tienen la última palabra sobre las adquisiciones. Pero con el tiempo, es probable que esto cambie de tal manera que haya docenas de líderes dentro de Constellation facultados para aprobar transacciones de hasta cierto tamaño.

Creo que este grado de descentralización en la asignación de capital y en las operaciones se debe en parte al pragmatismo por parte de Mark. Y también es interesante una función de la personalidad de Mark. Simplemente no le gusta que nadie le diga qué hacer.

Le gusta que lo convenzan de cambiar de posición, pero no quiere que alguien entre en la habitación y diga: “Soy la figura de autoridad. Así es como lo vas a hacer”. De hecho, una vez escuché a Mark citar el lema de la placa de New Hampshire, Vive libre o muere. Tiene mucho cuidado de no empujar la burocracia o los valores hacia los grupos operativos.

Zack: [00:27:59] Lo que es interesante desde mi perspectiva es que el libro de jugadas parece bastante obvio. Entonces, pienso para mí mismo, si tuve el privilegio de recibir mil millones de dólares al comprar un montón de estos negocios, ¿por qué puedo simplemente recrear lo que ya han hecho? ¿Cuál es realmente la salsa especial inherente a su negocio?

Chris: [00:28:18] Así que lo dividiría en 3 partes: disciplina, datos y luego el estado de adquirente preferido, y solo abordaría cada uno de estos a su vez. En cuanto a la disciplina, creemos que Mark es fundamentalmente un inversor de valor. Y volveremos a esto cuando hablemos de su posible incursión en el futuro en el mercado de software no vertical.

Pero Mark es muy cuantitativo y es muy disciplinado. Y Constellation se adhiere estrictamente a las tasas mínimas. Las tasas mínimas están entre el 20 % y el 30 % para las adquisiciones pequeñas y medianas que realizan, y son ligeramente más bajas que las de las adquisiciones muy grandes en las que pueden desplegar una cantidad significativa de capital de una sola vez.

Y los acuerdos propuestos que están marginalmente por debajo de las tasas mínimas no se aprueban. Mark cree que si reduce la tasa crítica de rentabilidad para acomodar algunas adquisiciones marginales, hará que disminuyan los rendimientos de todas sus adquisiciones. Y se refiere a este fenómeno como que las tasas mínimas son magnéticas o que bajar las tasas mínimas es como cruzar el Rubicón, simplemente no se puede volver atrás.

La segunda pieza son los datos. Y la belleza de poseer 1000 empresas de software de mercado vertical es que Constellation tiene una cantidad increíble de datos, lo que funciona y lo que no funciona. Su experiencia en el dominio es profunda y patentada, y creo que sería muy difícil de replicar.

Para aquellos que están familiarizados con el trabajo de Michael Mauboussin sobre tarifas base, Constellation tiene sus propios datos de tarifas base patentados específicos para negocios de software de mercado vertical de tamaño pequeño y mediano, acumulados a partir de cientos de adquisiciones hasta este momento. Y esa ventaja es más pronunciada en una situación más complicada.

Entonces, si toma, por ejemplo, una empresa de software de mercado vertical de $ 5 millones con márgenes de EBITDA del 30% y un crecimiento orgánico constante, en otras palabras, un negocio de VMS bastante saludable, es un negocio bastante sencillo de valorar. No va a requerir mucho trabajo después del hecho. Es muy probable que un comprador de capital privado entre y supere a Constellation y gane ese trato debido a suposiciones sobre la venta por un múltiplo de terminal más alto, la capacidad de usar apalancamiento o suscribir una TIR más baja.

Pero digamos que, ese VMS de $ 5 millones está operando al punto de equilibrio o tal vez el crecimiento orgánico se está rezagando. Ahora Constellation tiene la ventaja porque puede ver cada negocio que haya adquirido y comparar este negocio de equilibrio con aquellos que se parecen más y decir: “Oye, ¿sabes qué? El equipo de I+D es el doble de grande de lo que necesita”. ser o este propietario-operador no ha aumentado los precios en sus contratos de mantenimiento en 10 años está muy por debajo del mercado".

Y pueden tener un camino muy creíble hacia la mejora basado en datos a los que nadie más tiene acceso y conectarse con la convicción de que una firma de capital privado que tal vez haya realizado solo 25 acuerdos de VMS, simplemente no podría hacerlo.

Y luego, rápidamente en la tercera pata del taburete, el estado de adquirente preferido, Constellation ofrece un hogar permanente para las empresas que adquiere. Entonces, los empresarios que se preocupan por su gente, que se preocupan por sus clientes, pueden no querer vender a un comprador financiero que va a aumentar el apalancamiento, reducir los gastos y revender el negocio en 5 años.

Sabemos que Berkshire Hathaway y Markel son otros 2 ejemplos exitosos de este adquirente preferido que puede no pagar bien el marco de trabajo. Así que hay un poco de reconocimiento de patrones para nosotros aquí.

Y uno de los mayores arrepentimientos de Mark, además de ese segundo aumento de capital innecesario del que hablamos anteriormente, fue la venta de uno de sus negocios de software de mercado vertical al principio de la historia de Constellation. Ellos compraron este negocio. Lo estaba haciendo bien. Les gustó el equipo, pero una empresa punto com respaldada por capital de riesgo les ofreció un precio extraordinario, por lo que decidieron venderlo. Lo vieron como una victoria rápida.

Ahora lo lamentan enormemente. Nunca tomarían una victoria rápida. Tienen mucha más confianza hoy en día y en sus habilidades que en aquel entonces. Revisan ese negocio periódicamente y les encantaría volver a comprarlo para revertir el error, ya que es el único ejemplo de que vendieron un negocio que adquirieron, y para Mark esa reputación de ser un buen propietario perpetuo es realmente importante para él.

Zack: [00:32:55] Y tal vez solo para ampliar esa pregunta. Históricamente, al vender activos en una especie de empresa privada famosa por la forma en que operan, obviamente, es un negocio que cotiza en bolsa, pero han comenzado a escindir activos. Entonces, me encantaría explorar un poco el por qué.

Chris: [00:33:13] Han hecho un spin-off a partir de esta conversación, y es posible que para cuando se publique la conversación, hayan completado la segunda. El primero era de una empresa llamada Topicus, y que está operando predominantemente en Europa. Y el segundo se llama Lumine, y es un gasto vertical específico centrado en las telecomunicaciones en la industria de los medios.

Creo que probablemente haya un poco de malentendido en lo que se refiere a por qué Constellation está escindiendo estas entidades. Si Topicus hubiera estado disponible para su compra de la misma manera que adquieren la mayoría de sus otros negocios, creo que probablemente lo habrían hecho. En este caso específico, el equipo directivo de Topicus quería que el nombre siguiera vivo como empresa pública.

Y TSS, que era el grupo operativo dentro de Constellation que adquirió Topicus, había sido adquirido de una manera única en la que utilizaron deuda protegida para ayudar a impulsar las TIR de capital. Entonces, la estructura se prestó muy bien para hacer esta adquisición y luego girar.

En el futuro, la compañía ha dicho que es poco probable que escindan el grupo operativo. Por lo tanto, no creo que vea un estallido en el que los 6 grupos operativos que existen hoy en día se conviertan repentinamente en 6 Constelaciones independientes que cotizan en bolsa.

Pero lo que podrían hacer es lo que están haciendo con Lumine, donde podrían hacer girar una vertical junto con una gran adquisición, la ventaja de estructurar un trato de esta manera es que le permite a Constellation proporcionar un componente de efectivo del trato, pero luego también un componente de capital en el precio de compra, lo que hace que la oferta sea un poco más competitiva con el capital privado que puede ofrecer al vendedor un segundo bocado en 5 años cuando vendan ese negocio nuevamente.

Y luego obtiene la ventaja adicional de que los accionistas de la empresa adquirida sienten ese sentimiento de orgullo por convertirse en una empresa pública que seguirá siendo pública y no estará sujeta a ningún tipo de riesgo de adquisición en el futuro, siempre que Constellation sea un accionista importante.

Así que los observamos con mucho cuidado. Constellation sigue muy involucrada en las entidades escindidas después del hecho de que tienen intereses de voto especiales. Tienen participaciones mayoritarias. Sin duda, es un próximo capítulo muy interesante en la evolución de este negocio.

Motor de Constellation para adquisiciones y expansión
Zack: [00:35:41] Así que creo que el próximo capítulo es una interesante elección de palabras. Hemos hecho un buen trabajo destacando lo que nos llevó a este punto. Pero si miramos hacia adelante en el entorno para adquirir estas empresas de software en el tamaño y la escala en la que operan, aparentemente solo se volverá más difícil y la capacidad de hacerlo en las TIR a las que están acostumbrados presumiblemente no llegará. tan fácilmente

¿Cómo impacta eso en la forma en que realizan sus negocios? ¿Van a bajar sus tasas mínimas? ¿Están dispuestos a expandirse más allá de VMS? Háganos saber cómo se verán potencialmente los próximos dos años en algunas de las decisiones clave que deben tomarse.

Chris: [00:36:18] Creo que esta es probablemente la conversación intelectualmente estimulante más interesante que podemos tener sobre Constellation. Mark en la oficina central hizo un estudio de una docena de conglomerados de alto rendimiento. Y la conclusión fue que estos negocios siguen un patrón predecible de varias décadas. En sus inicios, generan retornos de capital excepcionales, tanto en sus inversiones orgánicas como al realizar adquisiciones a precios atractivos.

Pero que a medida que pasa el tiempo, se vuelven significativamente más grandes. Se ven obligados a pagar múltiplos más altos por adquisiciones más grandes. Eso reduce los rendimientos del capital. Ahora incluso esos rendimientos del capital disminuidos son mejores que los rendimientos del capital del S&P 500, pero hubo una reversión muy clara hacia la media.

Y Mark ha admitido que Constellation experimentará una cierta disminución en los rendimientos del capital a medida que crezca. Hemos sido testigos de eso. Puede ver que en los números los rendimientos no son tan altos como solían ser. Y solo para enmarcar ese desafío, Constellation ha invertido aproximadamente $ 6 mil millones en adquisiciones desde 2005. Hoy, el flujo de efectivo libre anual es aproximadamente el 20% de esa cantidad.

Entonces, para que Constellation reinvierta todo su flujo de caja libre, tendrá que implementar tanto en los próximos 4 o 5 años como lo hizo en los 20 anteriores. Creo que esta es la gran pregunta, y usted tocó un par de componentes. En primer lugar, han indicado que están dispuestos a reducir las tasas de rentabilidad mínima en acuerdos grandes, y también han discutido la posibilidad de moverse fuera del software del mercado vertical si encuentran una oferta que sea convincente y cumpla con sus objetivos de rendimiento.

Zack: [00:38:11] Primero, comencemos con la perspectiva de expandirse más allá del software de mercado vertical y tal vez el poder que han desarrollado en su motor de adquisición y por qué debería permitirles hacerlo con éxito o no.

Chris: [00:38:22] El tema de las adquisiciones que no son de VMS es realmente interesante. Es algo a lo que Mark ha aludido como una posibilidad durante varios años. Y, más recientemente, comentó sobre esta posibilidad en la carta de 2021 a los accionistas, en la que habló sobre la reducción de las tasas mínimas y las formas en que Constellation puede seguir desplegando la mayor cantidad posible de su flujo de caja libre, incluso si es de formas un poco diferente a como lo ha hecho históricamente.

Mark advirtió en esta carta que esto podría ser muy incómodo al principio. Creo que es importante recordar que Mark es un inversor de valor de corazón. Y, por lo tanto, esperaríamos que cualquier tipo de adquisición que no sea VMS sea muy contraria, probablemente un tipo de transacción sorprendente.

Durante la junta de accionistas de 2022, mencionó que había estado cerca de adquirir un negocio de aceite térmico por $ 1 mil millones. Y era una época en la que el sector no podía conseguir ningún tipo de financiación. Lo vio como una situación oportunista que habría venido con ventajas fiscales, había una estructura inteligente involucrada. Y esencialmente pidió a los accionistas el beneficio de la duda. Y creo que se ha ganado la credibilidad.

Creo que en su punto, no limitaría el crédito que le damos a Mark en la asignación de capital solo con software de mercado vertical. Y podemos hablar de esto, pero les ha ido bien en algún otro tipo de formatos de asignación de capital no tradicionales, incluida la compra de participaciones en empresas públicas y esencialmente ejecutando un libro de jugadas activistas.

Ha hablado en el pasado en un evento en particular sobre su propia cartera personal y el tipo de TIR que tiene, invirtiendo en muy diferentes tipos de situaciones. Creo que la conclusión es que Mark es un excelente inversor, pero es un inversor de valor. Y tenga cuidado, si anuncian un acuerdo que no sea de VMS, podría ponerse picante.

Zack: [00:40:28] Me encantaría ver qué hay dentro de la cartera de acciones públicas de Mark. Realmente sería fascinante cuáles han sido sus regresos. Creo que tal vez eso nos lleve a la pregunta sobre la asignación de capital de manera más amplia. Está claro que han hecho un trabajo fantástico. El concepto de no emitir acciones sino exigir que sus empleados y la Junta Directiva las compren en el mercado abierto es único. La idea de no emitir acciones con el propósito de adquisiciones es única. Me encantaría saber en qué medida utilizan su balance general, pero también ¿en qué medida recompran acciones?

Chris: [00:41:03] Si me permite un momento, pensamos en esta idea de fideicomiso con Constellation como un factor realmente importante en nuestra decisión de invertir en 2014 y permanecer con él para todos estos años. Phil Fisher escribió sobre este tema hace mucho tiempo, y básicamente postuló que solo debería invertir en negocios donde el equipo de gestión tiene este sentido altamente desarrollado de responsabilidad moral hacia los accionistas y que esta idea de fideicomiso es un estándar más alto que lo que se requiere. por ley.

Creo que todos asociaríamos a Warren Buffett y Charlie Munger con ese estándar más alto. Y definitivamente pondría a Mark justo al lado de él. En términos de recompras, por ejemplo, la conversación sobre la posibilidad de que Constellation recompre sus acciones hasta ahora ha sido principalmente teórica porque las acciones rara vez se han subvaluado y su enfoque ha sido desplegar la mayor cantidad posible de flujo de caja libre a través de este motor de adquisición. que crea estos grandes retornos sobre el capital.

Pero Mark ha expresado severas reservas sobre la moralidad de las recompras. El Directorio y la gerencia tienen más información que los accionistas vendedores. Y Mark realmente le preguntó a su consejo de valores externo en un momento acerca de las recompras y le dijeron que los directores y funcionarios no pueden legalmente hacer recompras mientras estén en posesión de información importante no divulgada. Por lo tanto, Mark decide revelar más secretos comerciales importantes de Constellation, que pueden o no considerarse información material no revelada pero, sin embargo, son secretos muy bien guardados.

Para que se les permitiera hacer recompras se convertiría en una desventaja competitiva para la empresa y, en última instancia, perjudicaría a los accionistas a largo plazo más de lo que las recompras les ayudaron. Y también sugirió que si tuvieran que hacer un programa de recompra, debería ir acompañado de un mensaje claro de la gerencia de que creen que las acciones están infravaloradas, tal vez en un prospecto como un documento adjunto a una oferta pública o incluso un comunicado de prensa diario que revele actividades de recompra en tiempo real.

El problema es que un programa de recompra muy exitoso implica comprar tanto como sea posible con el mayor descuento posible sobre el valor intrínseco, lo que fundamentalmente pone a la gerencia y al Directorio en contra de los accionistas vendedores hasta un punto que los hace sentir muy incómodos.

Zack: [00:43:43] El tema de toda esta conversación es cómo el negocio es realmente un reflejo de Mark y su legado y su toma de decisiones. Así que tal vez dediquemos un poco más de tiempo a hablar sobre la naturaleza única con la que administra su negocio y la forma en que eso impregna toda la cultura de la organización.

Chris: [00:44:03] Así que daría algunos ejemplos para que esto realmente cobre vida. La primera es la forma en que Mark se comunica con los accionistas sobre la valoración de las acciones de Constellation. Debido a que los empleados deben invertir una parte de sus bonos después de impuestos en acciones ordinarias, creemos que Mark tiene un sentido de responsabilidad por el bienestar de estos empleados accionistas y una fuerte preferencia sería que las acciones se negocien en una feria. múltiplo en lugar de un múltiplo mayor, lo que, por supuesto, disminuiría su propia red a corto plazo.

Ha comentado periódicamente cuando sintió que la valoración de Constellation se había adelantado. En 2019, entró en un plan automático de compra y disposición de acciones, cuyos detalles reveló y habló abiertamente, en el que vendería acciones de Constellation por encima del valor intrínseco, compraría acciones por debajo del valor intrínseco y, en ese momento, el las acciones cotizaban muy por encima de su visión del valor intrínseco, y esperaba señalar esta visión del mercado y luego moderar parte del entusiasmo.

Del mismo modo, ese mismo año, emitieron un dividendo especial en un intento de captar la atención de los inversores y concentrarlos realmente en la idea de que tal vez Constellation no podrá reinvertir capital a perpetuidad a altas tasas de rendimiento. Ahora, en ambos casos, no tuvo éxito y el precio de las acciones en realidad siguió aumentando. Pero creo que las ideas eran novedosas y su motivación detrás de ellas era muy loable y única.

Otro ejemplo que realmente da vida a esto es en 2011, los dos patrocinadores de capital privado de Constellation buscaban una salida. Y en un esfuerzo por encontrar compradores para sus acciones y mantener la empresa pública e independiente, Mark hizo una oferta a los posibles compradores de que si Constellation no aumentaba al menos el 10 % anual, él personalmente respaldaría su inversión mediante la transferencia a el comprador una parte de sus propias acciones. Y eso fue en última instancia innecesario, pero personificó la noción de comer tu propia comida, creo, en la mayor medida posible.

Y luego, la tercera pieza que solo destacaría: a partir de 2015, Mark dejó de recibir un salario y una bonificación e incluso dejó de cobrar sus gastos de viaje a la empresa. Y en ese momento, explicó que tradicionalmente había viajado con boletos económicos, y se había hospedado en hoteles baratos porque no quería, y usó esta palabra, aprovecharse de los accionistas de Constellation y quería dar un buen ejemplo para el miles de empleados de Constellation que viajan todos los meses.

Y así, a medida que envejecía, se volvía más rico, estaba dispuesto a cambiar parte de su propio efectivo por pasajes aéreos de primera clase y mejores hoteles y comenzó a cubrir esos costos por sí mismo. Entonces, de nuevo, este es un individuo único con un. Sigo repitiendo esta idea de un sentido de responsabilidad moral altamente desarrollado para los accionistas, que incluye, debido a la forma en que estructuró el esquema de compensación, los empleados, los ejecutivos y el Miembros de la Junta. Así que simplemente una maravillosa alineación entre todos los involucrados.

Perspectivas de disrupción y crecimiento
Zack: [00:47:28] El software es, en algunos casos, un negocio increíblemente complicado, pero también está sujeto a riesgos tecnológicos. Y así, a medida que se vuelve más barato producir nuevos productos de software, el advenimiento de la inteligencia artificial que la gente parece estar muy entusiasmada en el mercado, ¿cuáles son las amenazas potenciales de lo que los forasteros podrían interpretar o considerar como algo lento? negocio de tecnología en – que puede haber potencial de interrupción?

Chris: [00:47:56] Como discutimos al principio, un componente bastante importante del foso para el software de mercado vertical es la idea de que los tamaños de mercado para la mayoría de estos nichos verticales son demasiado pequeños para justificar la inversión requerida para financiar un nuevo participante. Sin embargo, los costos iniciales para crear y distribuir software nuevo han disminuido significativamente en las últimas dos décadas, gracias a herramientas como la computación en la nube, que facilita la computación y el almacenamiento, y los gastos variables a pedido o el desarrollador de pago por uso. herramientas e Internet para su distribución. Y hay mucho capital dispuesto a apoyar y respaldar a las empresas de software ya los empresarios emergentes.

Entonces, la pregunta es, ¿hasta qué punto los nuevos participantes de software como servicio desarrollados en la nube, financiados por capitalistas de riesgo, realmente representan una amenaza para los negocios de Constellation? A veces escuchará que esto se refiere al riesgo asociado con los microservicios, que son pequeñas piezas de LEGO que se pueden ensamblar rápidamente a bajo costo y se pueden orientar a un nicho vertical específico. Y creo que el retroceso clave, reconocería que es absolutamente cierto que el costo inicial de iniciar un nuevo participante de software es más bajo que nunca.

El problema es que los costos de cambio asociados con el cambio de una pieza de software que ejecuta sus operaciones comerciales diarias siguen siendo muy altos. Es un proceso doloroso. La mayoría de los clientes lo evitarán siempre que el software que estén usando funcione bien. Y eso no cambia a medida que se reduce el costo de desarrollar ese nuevo software.

a forma de pensar en esto, el marco que usamos es que cuanto más personalizado sea el software, mayores serán los costos de cambio. Y, por lo tanto, están mejor posicionadas las empresas de software establecidas que venden soluciones altamente personalizadas a clientes que tienen grandes presupuestos de TI y valoran tener una solución patentada con tal vez una ventaja de datos también.

Más en riesgo estarían las empresas de software establecidas que venden software de bajo precio que tiene una personalización limitada, los clientes tienen presupuestos de TI más pequeños, no pueden pagar el software personalizado o poseer su propia infraestructura de TI. Y esos son los clientes que creo que tienen más probabilidades de cambiar a una solución de múltiples inquilinos basada en la nube.

Entonces, lo que Constellation ha hecho es intentar, en primer lugar, asegurarse de que están profundizando proactivamente el foso en torno a todos sus negocios existentes al garantizar que las capacidades se mantengan actualizadas con lo que requieren esos negocios. Y luego, en segundo lugar, su enfoque ha estado en soluciones altamente personalizadas en lugar de esas soluciones menos personalizadas que probablemente corren más riesgo para esa solución de múltiples inquilinos.

Zack: [00:50:51] Eso nos lleva a un último tema algo polémico del que sería negligente no hablar. ¿Tiene la sensación de que Constellation le resta prioridad a su crecimiento orgánico?

Chris: [00:51:05] Solo para establecer el nivel establecido, el crecimiento orgánico de Constellation en los ingresos recurrentes ha promediado un 4 % desde principios de 2016 y solo ha sido negativo en un trimestre y en algunos de los peores momentos de la pandemia. No caracterizaríamos el 4% como poco saludable, pero ciertamente es más bajo que las tasas de crecimiento orgánico que hemos estado observando en muchas otras empresas de software. Por lo tanto, es justo preguntarse por qué sucede esto y si es motivo de preocupación.

Dentro de ese 4%, creemos que hay muchos negocios de VMS saludables que crecen orgánicamente en dígitos únicos medios a altos. Es probable que algunos crezcan incluso más rápido que eso. Sin embargo, ocasionalmente, Constellation adquirirá negocios que tienen ingresos orgánicos decrecientes. A veces, estas son adquisiciones del tipo de inversión del valor de la colilla del cigarro. Otras veces, podrían ser situaciones en las que Constellation crea, basándose en los datos de evaluación comparativa y las tasas base que discutimos anteriormente, que pueden realizar mejoras significativas y cambiar el negocio.

Por ejemplo, hace unos años, Constellation hizo una gran inversión en el espacio de atención médica. Sabían en ese momento que era probable que esos negocios continuaran cayendo orgánicamente. Y en este punto, estimamos que, ese grupo de empresas probablemente esté reduciendo las tasas de crecimiento orgánico de Constellation en aproximadamente 100 puntos básicos. Pero lo más importante, todo eso estaba incluido en su modelo de adquisición. El precio de compra fue lo suficientemente bajo como para que Constellation sintiera que aún podía obtener una tasa de rendimiento atractiva incluso con la disminución de los ingresos. Y este es realmente el enfoque de inversión de valor por excelencia.

Y entendemos por qué los inversionistas no están entusiasmados con este tipo de acuerdos. Tener que reemplazar la disminución de los ingresos orgánicos es un lugar ideal para estar. Sin embargo, el punto clave es que Constellation está priorizando las TIR y los rendimientos del capital. Y el crecimiento orgánico es realmente solo un componente del cálculo de la TIR en una adquisición, centrarse demasiado en el crecimiento orgánico sin prestar suficiente atención al precio pagado por ese crecimiento orgánico podría resultar en un pago excesivo y menores rendimientos del capital.

En un mundo ideal, Constellation mantendría su disciplina de IRR y encontraría formas de mejorar el crecimiento orgánico. Pero nuestra sensación es que existe una tensión inherente entre estas dos métricas que lo dificulta. Pero no quiero dejarte con la impresión de que a Constellation no le importa el crecimiento orgánico. Mark es muy reflexivo sobre el tema. Habla de eso a menudo. Y cree que existe una oportunidad para que la empresa mejore con el tiempo.

Sin embargo, el retorno del capital es la estrella polar de Constellation, si me perdonan el juego de palabras sobre astronomía. Así que creo que la conversación sobre el crecimiento orgánico siempre ocurrirá dentro del contexto de los retornos de esos esfuerzos. La oficina central hizo un estudio en un punto de todas las iniciativas internas de crecimiento orgánico de Constellation. Y la conclusión fue que los rendimientos asociados con el tiempo y los recursos que se desplegaban en esas iniciativas eran realmente bastante pobres. Y así, en resumen, esta priorización del retorno del capital requiere disciplina y hay ventajas y desventajas absolutas.

Otro ejemplo de las compensaciones inherentes a la priorización del rendimiento del capital se relaciona con la diferenciación entre adquisiciones estratégicas y adquisiciones oportunistas. Entonces, si Constellation adoptara adquisiciones estratégicas, lo que implicaría pagar múltiplos más altos por negocios que encajan estratégicamente con los negocios existentes de Constellation, probablemente tendrían menos verticales, y cada vertical probablemente tendría más participación de mercado y fosos potencialmente más profundos. Pero esto tendría el costo de un rendimiento general más bajo sobre el capital invertido.

Y así es exactamente como se desarrolló con Jack Henry. Al principio de su trayectoria, Jack Henry adquirió negocios de software de mercado vertical con múltiplos de valoración similares a los que paga Constellation en la actualidad. Con el tiempo, a medida que la empresa crecía, se vieron obligados a pagar las adquisiciones porque estaban enfocados en una vertical específica y había pocas oportunidades para adquirir negocios en esa vertical. Y como iban a pagar, tuvieron que buscar sinergias y oportunidades de venta cruzada para obtener rendimientos satisfactorios de su capital.

En la actualidad, Jack Henry tiene un rendimiento general más bajo sobre el capital invertido, pero una huella mucho más dominante en sus mercados principales en comparación con Constellation. Pero, en última instancia, creemos, y Mark cree, que la rentabilidad del capital es probablemente el factor determinante más importante de la rentabilidad de los accionistas.

Y en el ejemplo de Jack Henry, el mayor rendimiento del capital invertido de Constellation se tradujo en una mayor tasa de capitalización por acción, lo que, por cierto, no quita nada a Jack Henry, que ha tenido un historial fenomenal. pero la comparación es instructiva y vale la pena. Y creo que ayuda a entender por qué Constellation cree en este marco de rendimiento del capital invertido y está dispuesto a soportar las compensaciones asociadas con esa priorización.

Lecciones de cómo funciona Constellation
Zack: [00:57:39] Y para concluir esta conversación, es obvio que dedicó mucho tiempo y energía a estudiar este negocio, comprenderlo mejor y familiarizarse con su equipo de administración. Cuando observa su cartera y piensa desde la perspectiva de un inversionista y luego las lecciones que puede compartir con los gerentes que administran las empresas en las que invierten, ¿cuáles son las lecciones que saca como una especie de inversionista y qué ¿Recomendaría a otras personas que dirigen estas empresas como operadores?

Chris: [00:58:10] Mi lección para los operadores sería pensar fuera de la caja sobre la forma en que lleva a cabo su negocio. Hablamos sobre cómo la Junta de Constellation no utiliza un consultor de compensación. No hacen llamadas de ganancias trimestrales. Siempre han estado dispuestos a hacer lo que creen que es correcto, incluso si es muy poco tradicional.

Y hemos tenido conversaciones con empresas de cartera que cotizan en bolsa, equipos de gestión, directorios donde los alentamos a que dejen de hacer llamadas de ganancias porque su negocio no se prestaba a actualizaciones cada 90 días, por ejemplo, o no pagar un dividendo si usted tiene una enorme capacidad para redistribuir el capital a altas tasas de rendimiento. Y la preocupación es a menudo cuál será el impacto a corto plazo en el precio de las acciones y qué pensarán los accionistas.

Pero Warren Buffett nos ha enseñado a todos, creo, que obtienes los accionistas que te mereces. Y así, haga lo que crea que es correcto, estructure su negocio, su filosofía de compensación, sus relaciones con los inversionistas de la manera que crea que tiene más sentido. Y creo que a largo plazo, quiero decir, mira a Mark, él está constantemente tratando de que la valoración de las acciones de Constellation baje, no suba. Ciertamente no ha perjudicado en absoluto su valoración hacer las cosas de esta manera tan singular.

Y luego, en términos de lecciones para los inversores, creo que se relaciona estrechamente con las lecciones para los operadores: tenga cuidado de juzgar rápidamente las cosas que se ven un poco diferentes. Constellation, por ejemplo, no va a tener las tasas de crecimiento orgánico más altas de ninguna empresa de software. Pero sí creo que probablemente tengan algunos de los rendimientos más altos sobre el capital incremental desplegado. Estas diferentes métricas son diferentes formas de llegar al nirvana.

Zack: [01:00:18] Bueno, Chris, gracias por presentarnos esta historia. Creo que, dado que Mark se refiere a ellos como conglomerados de alto rendimiento, será muy interesante estudiarlos tanto desde el punto de vista histórico como en el futuro, y esperamos seguir la historia.

Chris: [01:00:31] Fue genial hablar contigo. Gracias.